天天色 跃岭股份: 华泰联合对于浙江跃岭股份有限公司详式权益变动陈评话之财务照管人核查见识

真實精液大爆射 华泰联合证券有限事迹公司      对于  浙江跃岭股份有限公司  详式权益变动陈评话      之   财务照管人核查见识   二〇二五年三月                   声   明   凭证《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《上市公司收购 料理办法》《公开刊行证券公司信息表露内容与方式准则第15号——权益变动报 告书》《公开刊行证券公司信息表露内容与方式准则第16号——上市公司收购报 告书》等相关法律、法则的法则，华泰联合证券有限事迹公司（简称“本财务顾 问”）按照行业公认的业务圭臬、谈德步骤，本着赤诚信用、用功尽责的精神， 对本次权益变动的相关情况和府上进行了核查，对《浙江跃岭股份有限公司详式 权益变动陈评话》所表露的内容出具核查见识。   本财务照管人特作出如下声明：   一、本财务照管人依据的联系府上由信息表露义务东谈主提供。信息表露义务东谈主 已向本财务照管人作出承诺，保证其所提供的府上均为竟然、准确、完满的原始 书面府上或副本府上，副本府上或复印件与其原始府上或原件一致，扫数文献 的签名、图章均是竟然的；扫数文献和材料不存在失误纪录、误导性评释或重 大遗漏，并对所提供信息的竟然性、准确性和完满性承担个别和连带的法律责 任。   二、本财务照管人已按照法则履行尽责访谒义务，有充分情理深信所发表的 专科见识与信息表露义务东谈主陈诉文献的内容不存在本色性相反。   三、本财务照管人相配教唆投资者堤防，本财务照管人核查见识不组成对本次 权益变动各方偏激关联公司的任何投资建议；投资者凭证本财务照管人核查见识 所作出的任何投资方案而产生的相应风险，本财务照管人不承担任何事迹。   四、本核查见识所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的 本色性判断、阐明或批准。   五、本财务照管人相配教唆本次交往相关主体及投资者发扬阅读信息表露义 务东谈主出具的详式权益变动陈评话以及联系这次权益变动各方发布的相关公告。   六、本财务照管人与本次权益变动各方当事东谈主均无任何干联关系，就本次详 式权益变动陈评话所发表的核查见识是澈底落寞进行的。   七、在担任财务照管人时间，本财务照管人履行了严格的守秘措施及里面防火墙 轨制。                                                          目          录                          释      义   在本核查见识中，除非文义另有所指，下列简称或称呼具有如下含义： 本核查见识/财务照管人       华泰联合证券有限事迹公司对于浙江跃岭股份有限公司详式权              指 核查见识             益变动陈评话之财务照管人核查见识 权益变动陈评话/详式              指 浙江跃岭股份有限公司详式权益变动陈评话 权益变动陈评话 上市公司/跃岭股份    指 浙江跃岭股份有限公司 信息表露义务东谈主/杰想            指 北京杰想金材科技有限公司 金材 转让方          指 林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌              杰想金材通过合同受让、表决权废弃等形式取得跃岭股份的控              制权；其中，杰想金材受让林仙明、林万青、林信福、林申茂、 本次权益变动/本次交            指 林平、林斌捏有的跃岭股份62，875，020股无尽售运动股，占上市 易/本次收购              公司总股本的24.5606%；同期，林仙明、林信福、林斌不可撤              销地承诺在弃权期限内废弃其未转让股份对应的表决权                林平、林斌签署《股份转让合同》，商定林仙明、林万青、林信 《股份转让合同》     指                福、林申茂、林平、林斌将其捏有的跃岭股份62，875，020股无尽                售运动股转让给杰想金材 宗旨股份/标的股份    指 本次交往触及的跃岭股份62，875，020股无尽售运动股                  林仙明、林信福、林斌不可磨灭地承诺在弃权期限内废弃其未 表决权废弃        指                  转让股份所对应的表决权 杰想大业         指 深圳杰想大业控股股份有限公司                  灵宝黄金集团股份有限公司，香港主板上市公司，股票代码 灵宝黄金         指 财务照管人/华泰联合    指 华泰联合证券有限事迹公司 中国证监会        指 中国证券监督料理委员会 证券交往所/深交所    指 深圳证券交往所 中登公司         指 中国证券登记结算有限事迹公司深圳分公司 最近三年         指 2021 年度、2022 年度、2023 年度 《公司法》        指 《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》        指 《中华东谈主民共和国证券法》 《收购料理办法》     指 《上市公司收购料理办法》                  《公开刊行证券的公司信息表露内容与方式准则第 15 号—— 《方式准则第 15 号》 指                  权益变动陈评话》                  《公开刊行证券的公司信息表露内容与方式准则第 16 号—— 《方式准则第 16 号》 指                  上市公司收购陈评话》 元、万元、亿元      指 东谈主民币元、万元、亿元 本核查见识中所援用的财务数据和财务方针，如无相当说明，指吞并报表口径的财务数据和凭证该类财务 数据缱绻的财务方针。 本核查见识中忖度数与各加数之和在余数上若存在相反，均为四舍五入形成。               财务照管人核查见识   本财务照管人就本次权益变动的以下事项发表专科见识：   一、对于详式权益变动陈评话所表露信息的竟然性、准确性和完 整性   本财务照管人基于赤诚信用、用功尽责的原则，已按照执业划定法则的事迹程 序，对信息表露义务东谈主编制的《详式权益变动陈评话》触及的内容进行了尽责调 查，并对《详式权益变动陈评话》进行了审阅及必要核查，未发现失误纪录、误 导性评释和紧要遗漏。信息表露义务东谈主已出具声明，承诺《详式权益变动陈评话》 不存在失误纪录、误导性评释或紧要遗漏，并对其竟然性、准确性、完满性承担 个别和连带的法律事迹。   基于上述分析和安排，本财务照管人以为：信息表露义务东谈主在其编制的《详式 权益变动陈评话》中所表露的信息竟然、准确、完满，安妥《证券法》《收购管 理办法》《方式准则第15号》《方式准则第16号》等法律、法则及步骤性文献对 上市公司详式权益变动陈评话的信息表露要求。   二、对于本次权益变动的目的的核查   （一）对信息表露义务东谈主本次权益变动的目的的核查   凭证信息表露义务东谈主出具的说明，基于对上市公司发展前程的信心和对上市 公司价值的认同，信息表露义务东谈主通过本次权益变动取得上市公司的适度权。本 次权益变动完成后，杰想金材将本着用功尽责的原则，履行手脚控股股东的职权 及义务，引诱在投辛苦理、产业权略等方面的上风，为上市公司业务发展赋能， 提高上市公司的财富质料，促进上市公司健康强健发展和发扬公司利益，擢升上 市公司价值及对社会公众股东的投资答复。   本财务照管人就收购目的与信息表露义务东谈主进行了必要的换取。经核查，本财 务照管人以为：信息表露义务东谈主所评释的权益变动目的明确、情理充分，安妥现行 法律法则的要求，安妥信息表露义务东谈主的既定计谋。    （二）对信息表露义务东谈主未来 12 个月内不竭增捏股份或责罚其已领有权益 股份的考虑的核查    本次权益变动后，杰想金材将捏有跃岭股份62，875，020股股份，捏股比例为    经核查，自本核查见识出具日至本次收购完成后的12个月内，信息表露义务 东谈主莫得不竭增多在上市公司领有权益的股份的具体考虑。若未来发生相关权益变 动事项，届时信息表露义务东谈主将按摄影关法律法则实时履行信息表露义务。    信息表露义务东谈主承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获取 的上市公司股份。     三、对于信息表露义务东谈主的核查    （一）对信息表露义务东谈主基本情况的核查    经核查，适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主的基本情况如下： 公司称呼      北京杰想金材科技有限公司 注册地址      北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2102 法定代表东谈主     金冠然 注册成本      105，000 万元 斡旋社会信用 代码 公司类型      其他有限事迹公司           一般样貌：技巧服务、技巧开发、技巧究诘、技巧交流、技巧转让、技           术引申；企业料理；企业料理究诘；信息技巧究诘服务；信息究诘服务 经营范围      （不含许可类信息究诘服务）。（除照章须经批准的样貌外，凭营业执           照照章自主开展经营行动）（不得从事国度和本市产业政策闭塞和限制           类样貌的经营行动。） 营业期限      2023 年 5 月 11 日至无固如期限 股东情况      深圳杰想大业控股股份有限公司捏股 100% 通信地址      北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2102 通信形式      0755-23813800    信息表露义务东谈主已出具《对于不存在第六条法则情形及能 够按照第五十条的法则提供相关文献的声明》，阐明：北京杰想 金材科技有限公司不存在《上市公司收购料理办法》第六条法则的情形，本次收 购及相关材料安妥《收购料理办法》第五十条的相关法则。   凭证信息表露义务东谈主出具的相关说明并经核查，本财务照管人以为：适度本核 查见识出具日，信息表露义务东谈主具备收购跃岭股份的主体履历，不存在《收购管 理办法》第六条法则的情形及法律法则闭塞收购上市公司的情形，能够提供《收 购料理办法》第五十条法则的文献。   （二）对于对信息表露义务东谈主适度关系的核查   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主杰想金材的股权结构图如下：   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主控股股东为杰想大业，其基本信息 如下： 公司称呼       深圳杰想大业控股股份有限公司            深圳市南山区粤海街谈湛蓝海岸社区科苑南路 2233 号深圳 注册地址            湾 1 号广场 T1-7A 法定代表东谈主      金冠然 注册成本       20，522.72 万元 斡旋社会信用代码   91110102MA002PDA0D 企业类型       股份有限公司                 企业总部料理；以自有资金从事投资行动；企业料理究诘；                 信息究诘服务（不含许可类信息究诘服务）；信息技巧究诘 经营范围            服务。（除照章须经批准的样貌外，凭营业牌照照章自主开                 展经营行动）（不得从事国度和本市产业政策闭塞和限制类                 样貌的经营行动。） 营业期限            2015 年 12 月 18 日至无固如期限   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主的推行适度东谈主为金冠然。   （三）对于信息表露义务东谈主收购上市公司经济实力及资金开首的核查   杰想金材成立于 2023 年 5 月，系杰想大业下属统筹鞭策新能源、新材料领 域投资及并购的全资子公司，适度本核查见识出具日，杰想金材尚未开展本色经 营业务，股东尚未出资实缴。   信息表露义务东谈主的控股股东最近三年的主要财务数据如下：                                                                  单元：万元     样貌                /2023 年度                 /2022 年度             /2021 年度 财富系数             2，715，730.68             1，789，375.23         1，218，808.95 欠债系数             1，734，219.31             1，343，006.70           645，133.42 扫数者权益忖度            981，511.37               446，368.53           573，675.53 财富欠债率                 63.86%                   75.05%               52.93% 营业总收入            1，106，769.51               763，140.54           654，185.32 净利润                 55，205.07                47，371.92            51，415.62 净财富收益率                15.14%                    4.71%                6.85%   注：1、以上 2021 年数据如故北京国昊锋飞司帐师事务所（相当普通合伙）审计；2022 年及 2023 年数据如故大信司帐师事务所（相当普通合伙）审计； 净利润/包摄于母公司扫数者的净财富*100%。   信息表露义务东谈主用于支付股份转让价款的资金，开首于其向股东杰想大业筹 集的资金及/或银行贷款。为实施本次交往，杰想大业及/或杰想金材将向银行申 请不跳跃 5 亿元贷款，且贷款金额不跳跃本次交往总支付对价的 60%。适度本核 查见识出具日，该等贷款已取得相关银行出具的情愿贷款意向函或雷情愿向文献， 资金取得不存在紧要不细目性。本次交往完成股份过户后，杰想金材拟将本次收 购所得的沿路股份向本次交往贷款银行进行质押。   凭证相关银行出具的《并购贷款的意向函》，明确如下贷款意向：“基于现 有府上及初步尽调，贵公司安妥贷款天禀，我行拟为贵公司提供并购贷款维持， 具体条件需进一步协商并履行里面审批设施，初步意向如下：融资金额：不跳跃 东谈主民币 50000 万元（具体以审批成果为准）；贷款用途：专项用于支付本次并购 交往对价款及相关用度；贷款期限：原则上不跳跃 7 年；利率水平：参考同期市 场利率，引诱贵公司信用评级及担保条件细目；担保形式：需提供安妥我行要求 的抵/质押或信用担保。最终条件以谨慎批复为准。”   凭证信息表露义务东谈主的说明，本次收购资金开首于其正当自有/自筹资金， 不存在径直或迂总结源于上市公司偏激关联方的情形，不存在通过与上市公司进 行财富置换或者其他交往获取资金的情形。   凭证信息表露义务东谈主的说明，在本次交往中，上市公司不存在向信息表露义 务东谈主作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在径直或通过其利益 相关地点信息表露义务东谈主提供财务资助或者补偿的情形。   凭证信息表露义务东谈主出具的说明并经核查，本次交往的资金开首于其向股东 杰想大业筹集的资金及/或银行贷款，均为正当自有/自筹资金，有资金实力和能 力完成本次权益变动。   （四）对于信息表露义务东谈主偏激控股股东适度的中枢企业和主营业务情况 的核查   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主除本次权益变动取得上市公司适度 权外，无其他控股、参股子公司。   适度本核查见识出具日，除信息表露义务东谈主外，信息表露义务东谈主之控股股东 杰想大业适度的中枢企业基本情况如下：                            控股比 序号   企业称呼    注册成本                              经营范围                             例                                      一般样貌：货品收支口；离岸贸易经营；电子专用材料                                      销售；生物资成型燃料销售；煤炭及成品销售；润滑油                                      销售；化工产物销售（不含许可类化工产物）；橡胶制                                      品销售；塑料成品销售；石油成品销售（不含危境化学                                      品）；管谈运载开采销售；有色金属合金销售；金属材                                      料销售；金属矿石销售；金属链条偏激他金属成品销      上海杰想                            售；珠宝首饰批发；金银成品销售；金属成品销售；非      有限公司                            销售；日用品销售；五金产物批发；日用玻璃成品销                                      售；食用农产物批发；租出服务（不含许可类租出服                                      务）；普通货品仓储服务（不含危境化学品等需许可审                                      批的样貌）；供应链料理服务；国内贸易代理；社会经                                      济究诘服务；企业料理究诘；信息究诘服务（不含许可                                      类信息究诘服务）；市集营销规划。（除照章须经批准                                      的样貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行动）                                      一般样貌：货品收支口；离岸贸易经营；生物资成型燃                                      料销售；煤炭及成品销售；润滑油销售；化工产物销售                                      （不含许可类化工产物）；橡胶成品销售；塑料成品销                                      售；石油成品销售（不含危境化学品）；金属材料销                                      售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；金属材料                                      制造；金属链条偏激他金属成品制造；金属矿石销售；      广西杰想                            常用有色金属冶真金不怕火；金属链条偏激他金属成品销售；      有限公司                            仓储服务（不含危境化学品等需许可审批的样貌）；供                                      应链料理服务；国内贸易代理；以自有资金从事投资                                      行动；社会经济究诘服务；技巧收支口（除照章须经批                                      准的样貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行动）许                                      可样貌：燃气经营（照章须经批准的样貌，经相关部门                                      批准后方可开展经营行动，具体经营样貌以相关部门                                      批准文献大略可证件为准）      深圳杰想                            投资兴办实业（具体样貌另行陈诉）；投资究诘；信息      有限公司                            外，限制的样貌须取得许可后方可经营）                                      一般样貌：珠宝首饰制造;金属切削加工服务;有色金属                                      压延加工;金属材料制造;机械开采销售;金属切削机床                                      销售;五金产物制造;五金产物批发;五金产物零卖;金属                                      器具销售;非金属废物和碎片加工处理;有色金属合金                                      制造;金属丝绳偏激成品销售;选矿;金属矿石销售;矿物                                      洗选加工;珠宝首饰零卖;有色金属合金销售;金银成品      广西杰想                            销售;珠宝首饰批发;金属成品销售;高性能有色金属及      限公司                             发、技巧究诘、技巧交流、技巧转让、技巧引申;企业                                      料理究诘;国内贸易代理;货品收支口;技巧收支口;金属                                      废物和碎片加工处理。 （除照章须经批准的样貌外，凭                                      营业牌照照章自主开展经营行动）许可样貌：黄金及                                      其成品收支口;白银收支口。（照章须经批准的样貌，                                      经相关部门批准后方可开展经营行动，具体经营样貌                                      以相关部门批准文献大略可证件为准）                              控股比 序号   企业称呼      注册成本                              经营范围                               例                                        一般样貌：技巧服务、技巧开发、技巧究诘、技巧交      北京杰想                              流、技巧转让、技巧引申；企业料理究诘；企业料理；      有限公司                              业牌照照章自主开展经营行动）（不得从事国度和本                                        市产业政策闭塞和限制类样貌的经营行动。）                                        一般样貌：企业料理；信息究诘服务（不含许可类信息      北京杰想                                        究诘服务）；企业料理究诘；技巧服务、技巧开发、技      鑫能究诘                                        术究诘、技巧交流、技巧转让、技巧引申。（除照章须                                        经批准的样貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行动）      （有限合                                        （不得从事国度和本市产业政策闭塞和限制类样貌的      伙）                                        经营行动。）      深圳华信                                        经济信息究诘；商务信息究诘；投资究诘（法律、行政      更动合管                                        法则、国务院决定闭塞的样貌除外，限制的样貌须取                                        得许可后方可经营）。企业料理究诘。（除照章须经批      伙企业（有                                        准的样貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行动）      限合伙）      广东江山      东谈主工智能                              一般样貌：以私募基金从事股权投资、投辛苦理、财富      股权投资                              料理等行动（须在中国证券投资基金业协会完成登记      合伙企业                              备案后方可从事经营行动）。                                                    （除照章须经批准的样貌      （有限合                              外，凭营业牌照照章自主开展经营行动）      伙）                                        一般样貌：珠宝首饰制造；金属切削加工服务；有色金                                        属压延加工；金属材料制造；机械开采销售；金属切削                                        机床销售；五金产物制造；五金产物批发；五金产物零                                        售；金属器具销售；非金属废物和碎片加工处理；有色                                        金属合金制造；金属丝绳偏激成品销售；选矿；金属矿                                        石销售；矿物洗选加工；珠宝首饰零卖；有色金属合金                                        销售；金银成品销售；珠宝首饰批发；金属成品销售；                                        高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶真金不怕火；                                        技巧服务、技巧开发、技巧究诘、技巧交流、技巧转                                        让、技巧引申；企业料理究诘；金属废物和碎片加工处      南宁北部                              理；货品收支口；离岸贸易经营；生物资成型燃料销      限公司                               含许可类化工产物）；橡胶成品销售；塑料成品销售；                                        石油成品销售（不含危境化学品）；金属材料销售；金                                        属链条偏激他金属成品制造；金属链条偏激他金属制                                        品销售；贵金属冶真金不怕火；普通货品仓储服务（不含危境化                                        学品等需许可审批的样貌）；供应链料理服务；国内贸                                        易代理；以自有资金从事投资行动；社会经济究诘服                                        务；技巧收支口（除照章须经批准的样貌外，凭营业执                                        照照章自主开展经营行动）许可样貌：燃气经营；黄金                                        偏激成品收支口；白银收支口（照章须经批准的样貌，                                        经相关部门批准后方可开展经营行动，具体经营样貌                                        以相关部门批准文献大略可证件为准）      深圳好意思华                              储能技巧服务；电板零配件坐褥；电板零配件销售；太      有限公司                              销售；电板制造；太阳能热发电装备销售；智能输配电                              控股比 序号   企业称呼      注册成本                             经营范围                               例                                       及适度开采销售；在线能源计量技巧研发；在线能源                                       监测技巧研发；电力行业高效节能技巧研发；光伏设                                       备及元器件销售；新兴能源技巧研发；电气开采修理；                                       技巧服务、技巧开发、技巧究诘、技巧交流、技巧转                                       让、技巧引申；新能源汽车废旧能源蓄电板回收及梯                                       次利用（不含危境废物经营）；专用开采制造（不含许                                       可类专科开采制造）；机械开采研发；机械开采销售；                                       新能源汽车换电设施销售；变压器、整流器和电感器                                       制造；电气开采销售；机械电气开采制造；先进电力电                                       子装配销售；充电桩销售；电工仪器状貌制造；电工仪                                       器状貌销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；智                                       能家庭徒然开采销售；物联网开采销售；信息技巧咨                                       询服务；工业互联网数据服务；信息系统运行发扬服                                       务；工业适度缱绻机及系统销售；智能仪器状貌制造；                                       智能仪器状貌销售；电器辅件制造；电器辅件销售；家                                       用电器研发；家用电器零配件销售。（除照章须经批准                                       的样貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行动）^货品                                       收支口；技巧收支口；收支口代理。（照章须经批准的                                       样貌，经相关部门批准后方可开展经营行动，具体经                                       营样貌以相关部门批准文献大略可证件为准）      达仁投资                             一般经营样貌是：投资信息究诘，投资究诘，投资管      料理集团                             理。（法律、行政法则法则闭塞的样貌除外；法律、行      股份有限                             政法则法则限制的样貌须取得许可证后方可经营），      公司                               许可经营样貌是：      灵宝鸿宇                                       覆铜板坐褥，来料加工，产物的销售，房屋、机械开采                                       租出，从事货品和技巧收支口业务。      事迹公司                                       电能仪器、状貌、电表箱、电动汽车（电动车）充电桩                                       （站）、储能、换电柜产物、计量箱、电力开采、上下                                       压配电柜以及移动开采、缱绻机系统的技巧开发、销                                       售；缱绻机软、硬件的开发、系统集成（不含缱绻机信                                       息系统集成及不含限制样貌）；电子元器件的销售；经                                       营收支口业务（法律、行政法则、国务院决定闭塞的项                                       目除外，限制的样貌须取得许可后方可经营）；投资咨      深圳龙电                             询；输配电及适度开采制造，销售，技巧服务；新能源      华鑫控股                             汽车销售及新能源汽车相关电气产物的研发、坐褥、      集团股份                             销售；新能源汽车充电设施、场站确立及运营发扬；清      有限公司                             洁能源相关电气产物的研发、坐褥、销售；电力工程服                                       务。以自有资金从事投资行动(不触及外商投资准入特                                       别料理措施及相关专项法则，在相配料理措施范围内                                       投资须经审批)。（除照章须经批准的样貌外，凭营业                                       牌照照章自主开展经营行动）电动汽车（电动车）充电                                       桩（站）、储能、换电柜产物、电能仪器、状貌、电表                                       箱、计量箱、电力开采、上下压配电柜以及移动开采、                                       电子式电能表偏激他电子仪器的坐褥。                                       一般经营样貌是：以自有资金从事投资行动；企业管      龙电华鑫      （深圳）控                                       色金属及合金材料销售；金属制日用品制造；有色金                                     控股比 序号       企业称呼          注册成本                                    经营范围                                      例          股集团有                                 属合金销售；金属丝绳偏激成品销售；新兴能源技巧          限公司                                  研发；技巧服务、技巧开发、技巧究诘、技巧交流、技                                               术转让、技巧引申；电板制造；储能技巧服务；电板零                                               配件坐褥；电板零配件销售；电板销售；太阳能热利用                                               产物销售；太阳能热利用装备销售；电力设施器材制                                               造；电力设施器材销售；发电机及发电机组销售；发电                                               机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；风                                               力发电技巧服务。（除照章须经批准的样貌外，凭营业                                               牌照照章自主开展经营行动），许可经营样貌是：技巧                                               收支口；货品收支口。（照章须经批准的样貌，经相关                                               部门批准后方可开展经营行动，具体经营样貌以相关                                               部门批准文献大略可证件为准）                                               矿产物的遴选、冶真金不怕火、深加工与销售（凭许可证经营）；          灵宝黄金                                               矿山机械、五金交电、办公器具的销售；从事货品和技                                               术的收支口业务（国度限制公司经营或闭塞收支口的          有限公司                                               商品及技巧除外）。           适度本核查见识出具日，除上表中通过杰想大业适度的中枢企业外，推行控          制东谈主金冠然适度的其他中枢企业的基本情况如下：  序号          企业称呼              注册成本            控股比例                 经营范围           Great      Acadia           Limited           Bruno Wason I           Limited                                                              一般经营样貌是：以自有资金从事                                                              投资行动；社会经济究诘服务；信息           深圳冠品控股有                                            究诘服务（不含许可类信息究诘服           限公司                                                务）；企业料理。（除照章须经批准                                                              的样貌外，凭营业牌照照章自主开                                                              展经营行动），许可经营样貌是：无                                                              一般样貌：企业料理；企业料理咨           厦门市元朔杰想                                            询；社会经济究诘服务；财务究诘；           业（有限合伙）                                            须经批准的样貌外，凭营业牌照依                                                              法自主开展经营行动）                                                              一般样貌：企业料理；企业料理咨           厦门市兴磊杰想                                            询；社会经济究诘服务；财务究诘；           业（有限合伙）                                            须经批准的样貌外，凭营业牌照依                                                              法自主开展经营行动）      （五）对于信息表露义务东谈主最近五年受行政处罚（与证券市集明显无关的除 外）、刑事处罚、触及与经济纠纷联系的紧要民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录 的核查      凭证信息表露义务东谈主出具的相关说明并经核查，适度本核查见识出具日，信 息表露义务东谈主最近五年未受过与证券市集相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重 大犯警步履或涉嫌有紧要犯警步履，亦不存在触及与经济纠纷联系的紧要民事诉 讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会摄取行政 监管措施或受到证券交往所递次刑事事迹的情况，不存在与证券市集相关的紧要不良 诚信记录。      （六）对于信息表露义务东谈主董事、监事和高档料理东谈主员情况的核查      适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主的董事、监事和高档料理东谈主员基 本情况如下：                                                  其他国度或地  序号     姓名        职务        国籍        遥远居住地                                                  区的居留权                履行董事、总司理、                  财务负责东谈主      经核查，适度本核查见识出具日，上述东谈主员最近五年未受过与证券市集相关 的行政处罚、刑事处罚，亦不存在触及与经济纠纷联系的紧要民事诉讼或者仲裁， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会摄取行政监管措施或受 到证券交往所递次刑事事迹的情况，不存在与证券市集相关的紧要不良诚信记录。      （七）对于信息表露义务东谈主偏激控股股东、一致行动东谈主在境内、境外其他上 市公司领有权益的股份达到或跳跃该公司已刊行股份 5%的情况的核查      适度本核查见识出具日，杰想金材不存在在境内、境外其他上市公司领有权 益的股份达到或跳跃该上市公司已刊行股份 5%的情况。控股股东、推行适度东谈主 存在在境内、境外其他上市公司领有权益的股份达到或跳跃该上市公司已刊行股 份 5%的情况如下：  序号     上市公司       上市地点     股票代码            捏有权益情况   （八）对于信息表露义务东谈主及控股股东、一致行动东谈主捏有银行、信托公司、 证券公司、保障公司偏激他金融机构 5%以上股份情况   适度本核查见识出具日，杰想金材偏激控股股东、推行适度东谈主不存在在银行、 信托公司、证券公司、保障公司等其他金融机构领有权益跳跃 5%的情况。      四、对于信息表露义务东谈主的陶冶与督促情况的说明   本财务照管人已对信息表露义务东谈主进行证券市集步骤化运作的必要陶冶，信息 表露义务东谈主如故基本纯属联系法律、行政法则和中国证监会的法则，充分了解应 承担的义务和事迹。   本财务照管人将督促信息表露义务东谈主照章履行触及本次权益变动的陈说、公告 偏激他法界说务。      五、对权益变动形式及信息表露义务东谈主授权与批准设施的核查   （一）本次权益变动前后信息表露义务东谈主在上市公司中领有权益的数目和 比例   经核查，本次权益变动前后信息表露义务东谈主在上市公司中领有权益如下：   本次权益变动前，信息表露义务东谈主在上市公司中未领有权益。   本次权益变动后，信息表露义务东谈主捏有上市公司 62，875，020 股股份，占上市 公司总股本的 24.56%，成为上市公司的控股股东。上市公司的推行适度东谈主变更 为金冠然。   （二）本次权益变动的形式 斌 6 东谈主（合称“转让方”）共同签署了《股份转让合同》，商定转让方将其所捏 上市公司忖度 62，875，020 股股份转让给杰想金材。同期，林仙明、林信福、林斌 划分签署《表决权废弃承诺函》，不可磨灭地承诺在弃权期限内废弃其未转让股 份对应的表决权。   本次权益变动后，杰想金材将推行主宰上市公司 62，875，020 股股份的表决 权。本次权益变动前后杰想金材与转让方的捏股数目及比例具体如下：                本次权益变动前                     本次权益变动后   姓名或称呼    捏股数目                        捏股数目                          捏股比例                         捏股比例             （股）                        （股）    林仙明      26，518，800        10.36%    19，889，100        7.77%    林万青      19，320，000        7.55%              -            -    林信福      19，620，000        7.66%     14，715，000        5.75%    林申茂      19，320，320        7.55%              -            -    林平        9，660，000        3.77%              -            -    林斌       12，160，000        4.75%      9，120，000        3.56%   转让方忖度    106，599，120        41.64%    43，724，100   17.08%（注）   杰想金材               -             -    62，875，020       24.56%  注：本次转让后，林仙明、林信福、林斌将不可磨灭地承诺在弃权期限内废弃其未转让 股份对应的表决权，届时其忖度捏有上市公司表决权比例将为 0。   （三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和推行适度东谈主发生变更   本次权益变动后，上市公司控股股东和推行适度东谈主发生变更，杰想金材将成 为上市公司的控股股东，金冠然将成为上市公司的推行适度东谈主。   （四）信息表露义务东谈主的方案及审批设施   经核查，信息表露义务东谈主已就本次权益变动完成所需里面方案审批设施，具 体如下： 审议通过了杰想金材以合同转让、表决权废弃等形式取得跃岭股份适度权交往的 相关事项。 材以合同转让、表决权废弃等形式取得跃岭股份适度权交往的相关事项。 林斌签署了《股份转让合同》，就本次交往相关事项达成一致。   （五）对本次权益变动尚需取得的批准设施的核查   经核查，本次权益变动尚需履行的设施及获取的批准如下：      六、对于信息表露义务东谈主提议的后续考虑的核查   凭证信息表露义务东谈主出具的相关说明并经本财务照管人核查，其对上市公司的 后续考虑具体如下：      （一）未来 12 个月内更动上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 紧要调遣的考虑   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主未来 12 个月内暂无更动上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出紧要调遣的考虑。要是凭证上市公司推行 情况，需要规划相关事项，信息表露义务东谈主届时将督促上市公司严格按摄影关法 律法则的要求，履行相应的法律设施以及信息表露义务。      （二）未来 12 个月对上市公司的财富和业务进行出售、吞并、与他东谈主结伴 或配合的考虑，或上市公司拟购买或置换财富的重组考虑   经核查，本次权益变动后，信息表露义务东谈主未来 12 个月内暂无对上市公司 或其子公司已有财富和业务进行紧要的出售、吞并、与他东谈主结伴或配合的考虑， 或上市公司拟紧要财富购买或置换财富的重组考虑。   为促进上市公司业务发展，后续凭证上市公司推行情况，若需要规划相关事 项，信息表露义务东谈主届时将督促上市公司严格按摄影关法律法则的要求，履行相 应的法律设施以及信息表露义务。      （三）对上市公司现任董事、监事和高档料理东谈主员的调遣考虑   凭证《股份转让合同》，股份过户完成日后转让方应积极配合信息表露义务 东谈主改组上市公司董事会和监事会。改组后的上市公司董事会由 9 名董事组成，其 中非落寞董事 6 名，落寞董事 3 名，候选东谈主均由信息表露义务东谈主提名或推选。改 选后的上市公司监事会由 3 名监事组成，由信息表露义务东谈主提名 2 名非职工监 事。   董事、监事及高档料理东谈主员候选东谈主必须安妥《公司法》《证券法》《深圳证 券交往所股票上市划定》等相关法律法则的要求，瞻念察上市公司偏激董事、监事 和高档料理东谈主员的法界说务和事迹，具备上市公司治理才能及相关专科学问，并 且具有相应的事迹训导和才能。   经核查，本次权益变动完成后，信息表露义务东谈主将通过上市公司股东会和董 事会照章讹诈股东职权，进取市公司推选及格的董事、监事和高档料理东谈主员候选 东谈主。届时，上市公司将严格按摄影关法律法则及公司法则的要求，照章履行相关 批准设施和信息表露义务。   （四）对可能梗阻收购上市公司适度权的公司法则条件进行修改的考虑   适度本核查见识出具日，上市公司法则中并无明显梗阻收购上市公司适度权 的条件，信息表露义务东谈主亦无对可能梗阻收购上市公司适度权的公司法则条件进 行修改的考虑。要是凭证上市公司推行情况需要进行相应修改，信息表露义务东谈主 将严格按照联系法律、法则相关法则的要求，照章履行相关批准设施和信息表露 义务。   （五）对上市公司现存职工聘用考虑作紧要变动的考虑   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主不存在对上市公司现存职工聘用作 紧要变动的考虑。凭证上市公司业务发展及公司治理的需要，在服从法律法则的 前提下，若信息表露义务东谈主未来对现存职工聘用进行相应的调遣，将按照联系法 律法则的要求，履行相应的法定设施和信息表露义务。   （六）对上市公司分成政策的紧要调遣考虑   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主不存在对上市公司现存分成政策进 行紧要调遣的具体考虑。要是未来凭证上市公司推行情况需要对上市公司分成政 策进行相应调遣，信息表露义务东谈主将严格按照联系法律、法则相关法则的要求， 照章履行相关批准设施和信息表露义务。   （七）其他对上市公司业务和组织结构有紧要影响的考虑   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主不存在对上市公司业务和组织结构 有紧要影响的具体考虑。要是凭证上市公司推行情况需要进行相应调遣，信息披 露义务东谈主将严格按照联系法律、法则相关法则的要求，照章履行相关批准设施和 信息表露义务。   七、对于本次权益变动对上市公司影响的核查   （一）本次权益变动对上市公司落寞性的影响   本次权益变动完成后，信息表露义务东谈主将按照联系法律法则及上市公司《公 司法则》的法则讹诈职权并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有落寞的法东谈主 履历，具有较为完善的法东谈主治理结构，具有面向市集落寞经营的才能，在东谈主员、 财富、财务、机构、业务等方面均保捏落寞。   为保捏上市公司落寞性，信息表露义务东谈主杰想金材偏激控股股东杰想大业和 推行适度东谈主金冠然出具了《对于保捏上市公司落寞性的承诺函》，具体承诺如下：   “本公司/本东谈主作出如下承诺： 东谈主员落寞、财务落寞、机构落寞、业务落寞。 法则，不利用控股地位违背上市公司步骤运作设施、插手上市公司经营方案、损 害上市公司和其他股东的正当权益。   若本公司/本东谈主违背上述承诺给上市公司偏激他股东形成亏蚀，本公司/本东谈主 将承担相应的法律事迹。”   经核查，本财务照管人以为：本次权益变动不会给上市公司的落寞性带来本色 性不利影响。   （二）本次权益变动对上市公司同行竞争的影响   适度本核查见识出具日，信息表露义务东谈主偏激控股股东、推行适度东谈主所从事 的业务与上市公司的业务之间不存在同行竞争或潜在的同行竞争。为幸免未来与 上市公司新增同行竞争，信息表露义务东谈主杰想金材偏激控股股东杰想大业和推行 适度东谈主金冠然出具了《对于同行竞争的承诺函》，具体如下：   “适度本承诺函出具日，北京杰想金材科技有限公司、深圳杰想大业控股股 份有限公司以及金冠然适度的其他企业的主营业务与上市公司从事的主要业务 范围不存在同行竞争情况。   为幸免信息表露义务东谈主偏激适度的企业侵占上市公司的生意契机和形成同 业竞争的可能性，已作出承诺如下：   本公司/本东谈主作出如下承诺：   本公司/本东谈主手脚跃岭股份的控股股东、推行适度东谈主，承诺本次权益变动完 成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同行竞争导致挫伤上市 公司偏激股东的权益。   若本公司/本东谈主违背上述承诺给上市公司偏激他股东形成亏蚀，本公司/本东谈主 将承担相应的法律事迹。”   经核查，本财务照管人以为：本次权益变动不会给上市公司的同行竞争带来实 质性不利影响。   （三）本次权益变动对上市公司关联交往的影响   本次权益变动前，信息表露义务东谈主杰想金材偏激控股股东杰想大业和推行控 制东谈主金冠然，与上市公司不存在关联关系。信息表露义务东谈主杰想金材偏激控股股 东杰想大业和推行适度东谈主金冠然签署了《对于关联交往的承诺函》，偷拍摄视影视先锋具体如下：   “本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交往，两边将按市集公允价钱 的订价原则，以及上市公司关联交往的联系法则和公司法则的要求进行交往。   为步骤与上市公司发生的关联交往，已作出承诺如下：   本公司/本东谈主作出如下承诺：   本企业/本东谈主将尽可能地幸免与上市公司之间不必要的关联交往发生。对于 无法幸免或有合理原因及普通经营所需而发生的关联交往，本企业/本东谈主及本企 业/本东谈主下属全资、控股子公司将遵照市集公开、平正、平正的原则，以公允、合 理的市集价钱进行，并凭证联系法律、法则和步骤性文献和上市公司法则法则履 行关联交往的方案设施，照章履行信息表露义务。   若本公司/本东谈主违背上述承诺给上市公司偏激他股东形成亏蚀，本公司/本东谈主 将承担相应的法律事迹。”   经核查，本财务照管人以为，本次权益变动不会给上市公司的关联交往带来实 质性不利影响。   八、对于本次权益变动相关合同的核查   凭证信息表露义务东谈主提供的《股份转让合同》，主要内容如下：   本《股份转让合同》（以下简称“本合同”）由下述各方于 2025 年 3 月 3 日在浙江省温岭市签订： （1）   甲方：北京杰想金材科技有限公司 （2）   乙方一：林仙明 （3）   乙方二：林万青 （4）   乙方三：林信福 （5）   乙方四：林申茂 （6）   乙方五：林平 （7）   乙方六：林斌   上述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方寰宇称“乙方”，甲 方与乙方合称“各方”，甲方、乙方中的每一地契独称为“一方”。   鉴于：   包括标的公司偏激并表范围内的境表里子公司（如适用））系一家依据中国   法律竖立并有用存续的股份有限公司，斡旋社会信用代码：   定代表东谈主：林仙明，其股票在深圳证券交往所上市，股票简称：跃岭股份，   股票代码 002725。适度本合同签署日，标的公司的总股本为 256，000，000 股；       方三捏有标的公司 19，620，000 股股份（占总股本 7.66%），乙方四捏有标的       公司 19，320，320 股股份（占总股本 7.55%），乙方五捏有标的公司 9，660，000       股股份（占总股本 3.77%），乙方六捏有标的公司 12，160，000 股股份（占总       股本 4.75%）；       的公司无尽售运动股 19，320，000 股，乙方三所捏标的公司无尽售运动股       标的公司无尽售运动股 9，660，000 股，乙方六所捏标的公司无尽售运动股       标的公司股份总和 24.5606%（以下简称“本次股份转让”）。       鉴于上述，凭证相关法律法则及步骤性文献的法则，各方本着对等互利、诚 实信用的原则，就本次股份转让达成合同如下：       第一条 界说        事迹日         指   中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不                        包括法定的节沐日        日           指   日期日        元、万元        指   东谈主民币元、万元        过渡期         指   本合同签署日起死党割日时间        紧要不利影响      指   形成以下任一成果的情况、变更或影响：(a)对标                        的公司偏激子公司的业务、运营、财富、欠债（包                        括或有事迹）、经营功绩、财务情景形成或可能                        形成跳跃标的公司最近一个司帐年度吞并财务                        司帐陈说期末净利润总额东谈主民币 10，000，000 元                        （大写：壹仟万元）以上亏蚀；(b)对标的公司及                        其子公司现在经营或开展业务或拟经营或开展                        业务的形式、经营和开展业务的天禀或才能产生                      或可能产生本色性的不利影响；(c)对任何一方履                      行其在本合同项下的义务产生或可能产生本色                      性的不利影响，尽管有前述商定，因国度经济或                      市集环境的变化、干戈、动乱及雷同进度的当然                      灾害导致紧要不利影响除外（该例外适用的前提                      是前述事件未对标的公司偏激子公司形成和行                      业内其他公司比拟不成比例的紧要不利影响）；                      （d）对本次股份转让产生或可能产生本色性的                      不利影响       交割        指    本合同第 4.3 条商定的交割条件沿路知足或被甲                      方书面豁免之日       效的法律、法则或步骤性文献和其各自时时经修改、变更、再行制定或替       代的文本。       定为准，而不应参考该标题进行诠释。       不应计入开动缱绻当日。       第二条 本次股份转让       二情愿将所捏标的公司无尽售运动股 19，320，000 股转让给甲方，乙方三同       意将所捏标的公司无尽售运动股 4，905，000 股转让给甲方，乙方四情愿将       所捏标的公司无尽售运动股 19，320，320 股转让给甲方，乙方五情愿将所捏       标的公司无尽售运动股 9，660，000 股转让给甲方，乙方六情愿将所捏标的       公司无尽售运动股 3，040，000 股转让给甲方，共计无尽售运动股 62，875，020       股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总和 24.5606%。甲方情愿受       让标的股份。本次股份转让完成后，甲方将捏有标的公司的股份数目为       扫数权、利润分派权、表决权、提案权、收益权等标的公司法则和中国法       律法则法则的手脚公司股东应享有的一切职权和权益。       第三条 标的股份转让价款及支付安排       支付的股份转让价款为 768，332，744.4 元（含税，大写：柒亿陆仟捌佰叁拾       叁万贰仟柒佰肆拾肆元肆角，以下简称“股份转让价款”）。其中，甲方应       向乙方一支付的股份转让价款为 81，014，934 元（大写：捌仟壹佰零壹万肆       仟玖佰叁拾肆元），甲方应向乙方二支付的股份转让价款为 236，090，400 元       （大写：贰亿叁仟陆佰零玖万零肆佰元），甲方应向乙方三支付的股份转       让价款为 59，939，100 元（大写：伍仟玖佰玖拾叁万玖仟壹佰元），甲方应       向乙方四支付的股份转让价款为 236，094，310.40 元（大写：贰亿叁仟陆佰       零玖万肆仟叁佰壹拾元肆角），甲方应向乙方五支付的股份转让价款为       六支付的股份转让价款为 37，148，800 元（大写：叁仟柒佰壹拾肆万捌仟捌       佰元）。       本合同附件一所列示的银行账户：       (1) 首期标的股份转让价款：甲方应于本合同成效后 10 个事迹日内将标的股         份转让价款的 5%（即 38，416，637.22 元，其中乙方一 4，050，746.7 元，乙         方二 11，804，520 元，乙方三 2，996，955 元，乙方四 11，804，715.52 元，乙         方五 5，902，260 元，乙方六 1，857，440.00 元）支付至乙方提供的对应账户；       (2) 第二期标的股份转让价款：甲方应于深交所就本次股份转让作出合规性         阐明后 10 个事迹日内将标的股份转让价款的 10%                                  （即 76，833，274.44 元，         其中乙方一 8，101，493.4 元，乙方二 23，609，040 元，乙方三 5，993，910 元，         乙方四 23，609，431.04 元，乙方五 11，804，520 元，乙方六 3，714，880 元）         支付至乙方提供的对应账户；       (3) 第三期标的股份转让价款：经各方友好协商另行阐明支付时辰并以甲方         文书付款日期为准，将标的股份转让价款的 35%（即 268，916，460.54 元，         其中乙方一 28，355，226.9 元，乙方二 82，631，640 元，乙方三 20，978，685         元，乙方四 82，633，008.64 元，乙方五 41，315，820 元，乙方六 13，002，080         元）支付至乙方提供的对应账户；       (4) 第四期标的股份转让价款：甲方应于股份过户完成日后 10 个事迹日内将         标的股份转让价款的 20%                     （即 153，666，548.88 元，其中乙方一 16，202，986.8         元，乙方二 47，218，080 元，乙方三 11，987，820 元，乙方四 47，218，862.08         元，乙方五 23，609，040 元，乙方六 7，429，760 元）支付至乙方提供的对应         账户；       (5) 第五期标的股份转让价款：甲方应于交割日后 10 个事迹日内将标的股份         转让价款的 30%（即 230，499，823.32 元，其中乙方一 24，304，480.2 元，乙         方二 70，827，120 元，乙方三 17，981，730 元，乙方四 70，828，293.12 元，乙         方五 35，413，560 元，乙方六 11，144，640 元）支付至乙方提供的对应账户。       成本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股身手项，则       标的股份数目、标的股份比例、标的股份单价应作相应调遣；时间标的公       司分派的股票股利和现款股利，归甲方享有。       第四条 标的股份过户及交割       (6)-(9)应由甲方豁免、(5)应由乙方豁免）为前提：       (1) 本合同已签署并成效；       (2) 各方已完成本次股份转让的里面审批设施，且本次股份转让已取得有权         机关/监管机构（包括但不限于证券交往所、有权国资监管机构等）的合         规性阐明、审批、核准或备案，且前述阐明性审查、审批、核准或备案         捏续有用；       (3) 本次股份转让获取国度市集监督料理总局对于经营者网络反把持审查的         审批情愿（如需）；       (4) 乙方在本合同中向甲方作出的沿路声明、评释与保证事项或事实均竟然、         准确、完满、不具有误导性；       (5) 甲方在本合同中向乙方作出的沿路声明、评释与保证事项或事实均竟然、             准确、完满、不具有误导性；       (6) 除本合同签署日前已公开表露的事项及已向甲方表露的未达到公开表露             圭臬的事项外，不存在亦未发生任何对标的公司业务、财富、财务结构、             欠债、盈利前程和普通经营已产生或合理猜想可能会产生紧要不利影响             的事件、事实、条件、变化或其他情况；       (7) 就本次股份转让而进行的尽责访谒成果令甲方合理快意，如未能令甲方             合理快意，甲方须基于赤诚相信原则提供合理书面说明；       (8) 标的公司已完成对股份转让合同签署的公告表露；       (9) 乙方一、乙方三和乙方六已与甲方就表决权废弃事宜签署书面承诺。         面豁免且甲方支付股权款比例达到 50%后 2 个事迹日内，各方应至登记结         算公司办理标的股份的过户登记手续，标的股份应一次性办理过户登记。         登记结算公司将标的股份登记在甲方名下之日，为股份过户完成日。股份         过户完成日起，甲方即取得澈底的标的公司股东职权。       (1)   本合同第 4.1 条所述标的股份过户的先决条件捏续知足；       (2)   标的股份完成过户，标的股份已登记在甲方名下；       (3)   标的公司的董事会、监事会和高档料理东谈主员已凭证本合同第八条的约             定完成改组。         的交割日。       第五条 过渡期安排         自本合同签署日起至股份过户完成日，乙方承诺合理讹诈标的股份对应的       表决权，以合理保证标的公司的普通经营和财富业务完满，包括但不限于       以下情形（但经甲方事前书面情愿的情形除外）：       (1) 乙方应履行中国法律法则、标的公司法则以及标的公司其他里面规章制        度所法则的股东职权和义务。       (2) 乙方不得提议或投票任命、解任标的公司现任董事、向标的公司推选新        的董事、修改上市公司法则、内适度度、股东会议事划定、董事会议事        划定或雷同文献，但(i)为普通业务经营需要；或(ii)凭证法律法则、监管        划定要求的除外。       (3) 乙方不谋求出售标的股份，不得就标的股份的转让、托管、质押或其他        职权职守的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文献，不得开展        与本合同的履行有杂乱的任何步履。       (4) 乙方不彊项或作出任何可能导致标的公司主营业务产生紧要不利变化的        合同、文献或承诺。       为。       声明、评释与保证不竟然或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次       股份转让产生紧要不利影响的情况，乙方应立即向甲方进行表露。       其他新增对外担保。       甲方承担无法完成过户的法律事迹，标的公司所发生的任何纠纷及法律风       险，由乙方负责处理。       方声明、评释和保证或标的公司的公开信息表露存在本色相反的，甲方有       权中止本次股份转让，直至各方将通过签署补充合同明确相应补偿机制；       若存在紧要相反且导致本合同所述紧要不利影响、紧要亏蚀或紧要风险的，       则甲方有权要求绝交本次股份转让、恢收复状。       范性文献的法则，能够竟然、准确、完满地反应标的公司的经营状态。过       渡期内，乙方应当促使标的公司按以往平庸通例、充分透明、实时文书、       接受监督的形式，从事标的公司日常的坐褥经营行动。       东谈主员不少于 3 东谈主，乙方需全力配合甲方事迹组的事迹。       第六条 排他与不竞争       合同转让、网络竞价交往或巨额交往形式买入或卖出标的公司的任何股份；       乙方自己不得且应促使其一致行动东谈主均不得与甲方偏激授权代表之外的       任何主体洽谈任何干于乙方和其一致行动东谈主径直或曲折捏有的标的公司       的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽责访谒，与其他主体       达成任何合同或承诺。       权股份的，乙方应提前三旬日将拟出售股份的意向及相关条件见知甲方，       若乙方和/或其一致行动东谈主因任何事项被迫责罚沿路或部分弃权股份（包括       但不限于司法拍卖）的，乙方应在被迫责罚事由发生后三日将被迫责罚事       宜见知甲方，甲方对乙方和/或其一致行动东谈主拟出售/责罚的标的公司股份       在同等条件下享有优先购买权。       股份转让给甲方或标的公司的行业竞争敌手或竞争敌手的控股方或者实       际适度东谈主（通过网络竞价交往形式转让的股份除外），该等竞争敌手以附       件二所列示的名单及所列主体吞并报表范围内的子公司为限，甲方有权每       年更新一次名单。        的企业不得径直或曲折适度任何与标的公司的业务相似或具有竞争关系        的企业的股权或财富。       第七条 评释和保证       (1) 该方是依据其成随即所适用法律法则正当竖立、有用存续的公司或别称        具有澈底民事步履才能的当然东谈主（视具体该方情况而定）；       (2) 依据其所适用法律法则，该方领有签署本合同所必需的扫数权力、授权        和批准，并领有充分履行其在本合同项下的每一项义务所必需的扫数权        力、授权和批准；       (3) 本合同之签署和履行，不违背该方与其他第三方签订的任何合同、合同        或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的成效判决、裁决或        行政决定书相屈膝。       (4) 在本合同签署后，将竭尽各自最约略力，促使本次股份转让奏凯鞭策，        并尽快签署本次股份转让所需的法律文献。       (1) 乙方及标的公司向甲方偏激聘用的中介机构提供的沿路信息（包括但不        限于为本次股份转让而向乙方偏激聘用的中介机构提供的沿路文献、数        据和说明）均竟然、准确和完满，无任何失误、紧要遗漏和误导的情形；       (2) 除标的公司已公开表露的公告述及的情况外，标的公司不存在其他违背        适用法律法则、步骤性文献的信息表露要求的情况，不存在应表露未披        露的其他情况，且公开表露的信息（包括但不限于发布的公告、陈说等）        均竟然、准确和完满，无任何失误、紧要遗漏和误导的情形；       (3) 对标的公司坐褥经营具有进攻影响的财富未发生任何形成紧要不利影响        的变化（普通损耗的情形除外）；标的公司正当领有从当事者营业务所需        的相应天禀、证照、财富，不存在可能导致该类天禀、证照无效或可撤  销的情形，不存在未表露的在该类财富上建树的影响标的公司普通经营  的任何职权职守，标的公司有权在其现存业务和/或拟经营业务的经营中  使用该类财富； (4) 标的公司依据适用法律开展业务经营，不从事或触及任何犯警违法的活  动或步履。除标的公司已公开表露的公告述及的情况及已向甲方表露的  未达到公开表露圭臬的事项外，不存在职何针对标的公司的如故完成的、  未决的或是可猜想将会发生的诉讼、仲裁、行政访谒或其他法律设施，  莫得发生可能径直或曲折导致任何此类法律设施开动，或为之提供基础  的事件、情况或情形。不存在要求标的公司落幕、破产、收歇、计帐或  雷同情形的书面敕令、请求、恳求、决定、裁定、决议或其它行动。标  的公司不存在资不抵债或无力偿还债务的情况； (5) 除标的公司已公开表露的公告述及的情况外，标的公司不存在其他对外  担保等或有欠债； (6) 不存在因乙方的个东谈主步履（包括但不限于个东谈主借款），导致或可能导致  标的公司承担刑事、行政和/或民事事迹或给标的公司形成其他紧要不利  影响的任何情况； (7) 不存在限制、闭塞或取消本次股份转让的适用法律或者政府机构的判决、  裁决、裁定、禁令或敕令，也不存在职何如故或将要对本次股份转让产  生紧要不利影响的未决或经合理猜想可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁  决、禁令或敕令； (8) 乙方对标的股份享有正当的扫数权，标的股份不存在职何职权污点，包  括但不限于质押、冻结、查封、留置、索赔、担保、在先权、承诺、尚  未了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、职权职守或雷同的请求，  亦不存在信托安排、对赌、代捏、收益权转让安排、表决权交付安排或  其他利益安排，乙方保证甲方取得标的股份免受任何第三方的追索；       (9) 乙方承诺不存在职何针对标的股份的争议、索赔、诉讼、仲裁、司法或        可能导致合同转让股份职权被限制的行政设施或政府访谒，以及可能导        致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。       不竭经营运作，作出生意上合理的致力，以保管标的公司致密的经营情景、       行业地位和声誉，保管与政府主管部门、料理层、职工、供应商、客户的       关系，正当经营。自本合同签署日起至股份过户完成日，乙方不以其控股       股东的身份提议或促使标的公司进行除了经营其日常业务之外的分歧理事       项。       第八条 公司治理       各方情愿，股份过户完成日后，甲方有权要求乙方配合对标的公司董事、监 事和高档料理东谈主员进行适当调遣。具体安排如下：       的公司偏激下属子公司现存经营料理团队主要负责东谈主及中枢技巧东谈主员（经       甲方阐明的名单）留任并不竭负责标的公司现存主营业务的经营与料理，       不在前述名单上、但属于技巧、销售、料理岗亭东谈主员下野时应确保签署严       格的竞业闭塞合同。       公司的适度权，包括：       (1) 认同并保管甲方手脚标的公司第一大股东对标的公司的适度权地位，不        谋求通过增多捏股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的形式取得        或协助其他股东取得对标的公司的适度；       (2) 不谋求与标的公司偏激客户、供应商、分子公司含参股公司的任何董事、        监事、高档料理东谈主员形成一致行动；       (3) 除按照各方商定和公司普通法东谈主治理结构讹诈股东职权除外，不会谋求        摄取其他非公开形式推行影响公司偏激子公司高档料理东谈主员的经营方案。       续履职至新任董事、监事被选举之日为止，并凭证甲方的要求提交辞职申       请；且乙方应积极配合甲方完成改组标的公司董事会和监事会。       董事 3 名，候选东谈主均由甲方提名或推选。改组后的标的公司的监事会由 3       名监事组成，由甲方提名 2 名非职工监事。       诺不会主动下野，在事迹期限内协助甲方按照交割日前的原则料理标的公       司位于温岭市横泾厂区的业务。       于总股本的 5%，向甲方进行股份转让而导致的除外。       乙方兹此进一步阐明并承诺，在交割日后，为确保甲方适度权的强健性，       未经甲方事前书面情愿，不会将弃权股份出售给单独或忖度捏有标的公司       股份表决权比例达到 5%的股东和/或其关联方。       第九条 功绩承诺       下简称“功绩承诺期”）。在功绩承诺期内，乙方不竭负责标的公司位于       温岭市横泾厂区（以下简称“横泾厂区”）业务的日常运营。乙方共同及       连带地承诺，标的公司横泾厂区在功绩承诺期经审计的吞并财务报表范围       内主营收入三年累计不低于 18 亿元（包含 18 亿元）（以下简称“承诺收       入”），且包摄于母公司股东净利润（扣除非平庸性损益）三年累计不低       于 2，000 万元（包含 2，000 万元）（以下简称“承诺净利润”）。       元（不包含 15 亿元），乙方应当在标的公司 2027 年度的审计陈说出具之       日起 10 日内以现款形式向甲方补偿 2，000 万元；若功绩承诺期经审计的合       并财务报表范围内主营收入三年累计跳跃 15 亿元（包含 15 亿元）但低于       承诺收入，乙方应当在标的公司 2027 年度的审计陈说出具之日起 10 日内       以现款形式对甲方进行补偿，补偿金额=2，000 万元-累计结果的推行主营收        入÷承诺收入×2，000 万元。若功绩承诺期内未达到上述承诺净利润，乙方        应当在标的公司 2027 年度的审计陈说出具之日起 10 日内以现款形式对甲        方进行补偿，补偿金额=承诺净利润－累计结果的扣非推行净利润之和。尽        管有前述商定，乙方承担的忖度补偿金额上限不跳跃 2，000 万元。        方有权要求乙方责罚其届时所捏有的标的公司股份及/或其他财产以获取        功绩补偿金额，且乙方应当按照甲方的要求责罚该等财产并以责罚所得向        甲方补足其尚未支付的补偿金额。       第十条 表决权废弃安排        所对应的表决职权。乙方一、乙方三、乙方六各自弃权股份的情况如下：       姓名     废弃表决权的股份数目（股）         占标的公司总股本的比例（%）       林仙明        19，889，100              7.77       林信福        14，715，000              5.75       林斌         9，120，000               3.56       忖度         43，724，100             17.08        他第三方之日止。乙方不得通过转让给关联方或其他适度的主体等形式故        意藏匿弃权期限限制，在关联方和/或受其适度主体受让弃权股份的情况下，        弃权股份应不竭受限于本合同商定。        份亦属于弃权股份范围。        职守。        所对应的表决权自动修起，甲方领有新过户股份所对应的表决权。     关系的第三方（无论一方或多方）继受或因发生析产、剿袭及遗赠事项发     生继受，乙方应确保其等继受方在继受弃权股份的同期无条件继受本合同     项下属于乙方的职权和义务，接受与本合同项下之表决权废弃安排一致的     表决权废弃安排（包括但不限于弃权股份数目、弃权期限等），并应甲方     要求签署与乙方签署的表决权弃权承诺函内容本色一致的表决权弃权承诺     函。     基数。如乙方在弃权时间违背本合同商定以任何方式讹诈弃权股份之表决     权的，则组成乙方爽约，乙方应凭证本合同第十一条承担爽约事迹。   第十一条 爽约事迹   (1)   一方不履行、未澈底履行本合同项下义务（包括其评释、保证和承诺的         义务）；   (2)   一方在本合同中向其他方作出的评释与保证为失误、不竟然、有紧要         遗漏或有误导；   (3)   违背本合同的其它法则而组成爽约的其他情形。 任何一方因爽约形成守约方任何亏蚀，应付守约方进行补偿。     该补偿金不及以弥补甲方因以下事项所碰到的径直或曲折亏蚀，乙方应就     不及部分向甲方进行补充补偿：(1)标的公司因交割日前的外洋业务而需承     担紧要法律事迹；(2)标的公司存在未表露的对外担保、未向甲方表露的或     有欠债；(3)因其他未表露的，且发生在交割日前或因交割日前的步履而导     致标的公司受到处罚或承担事迹；(4)乙方违背本合同及表决权废弃承诺约     定讹诈弃权股份之表决权；(5)乙方以任何形式谋求标的公司适度权。    紧要违背法律法则、步骤性文献及深交所交往划定等情形；如因标的公司    违背前述情形而导致标的公司股票被深交所或其他监管机构实施退市风险    警示或其他导致标的公司暂停、绝交上市的，则乙方应回购标的股份（含    送转股股份），回购价钱为甲方已支付的股份转让价款及按照中国东谈主民银    行公布的同期银行贷款利率所缱绻的利息之和并扣除甲方已取得或凭证标    的公司股东（大）会决议已宣告利润分派将取得的分成。    事迹向甲方承担无尽连带事迹。    方应以应付未付标的股份转让价款为基数，按逐日 0.05%的圭臬向乙方支    付爽约金。   第十二条 合同成效、变更、绝交  (1)   由各方协商一致并签署书面合同而绝交；  (2) 发生下述任一情形时，由甲方以书面形式文书乙方而绝交：(a)发生某一        事件或情况形成了紧要不利影响，或形成合理预期可能形成紧要不利影        响；(b)本合同所载的乙方的任何评释和保证在职何紧要方面不竟然、不        准确、不完满、存在紧要遗漏或误导，(c)乙方严重违背其在本合同项下        的义务；  (3) 如任何政府部门发布敕令、划定或裁定、或摄取任何其他行动，限制、        模糊或以其他形式闭塞本次股份转让，且该等敕令、划定、裁定或其他        行动为最终的且不可恳求复议、告状或上诉，则任性一方不错书面形式        文书其他各方而绝交；  (4) 过渡期内标的股份被摄取司法查封、冻结、扣划，且短期内不可铲除导    致不可过户的；  (5) 在本合同签署之日起的 180 日内，本次股份转让仍然未获取经营者网络    审查的通过（如有），或未能获取证券交往所的无异议阐明，或在本协    议签署之日起的 180 日内，标的股份仍未完成过户登记。如本合同因第   更或绝交本合同甚至合同一方碰到亏蚀的，除照章不错免除事迹的除外，   应由事迹方负责承担或补偿亏蚀。但凭证本合同赋予铲除权而提议绝交协   议的一方，无用承担任何事迹。   额退还已收到款项及对应利息，落后一日，以应退还金额为基数，承担 0.05%   的罚息。   九、对于宗旨股份职权受限情况的核查   经核查，适度本核查见识出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情 况。除股份转让合同商定的事项（包括转让方废弃剩余未转让股份的表决权）外， 本次股份转让未附加其他相当条件，不存在补充合同，未就转让方在上市公司拥 有权益的其余股份存在其他安排。   十、对于信息表露义务东谈主与上市公司之间紧要交往的核查   （一）与上市公司偏激子公司之间的交往   经核查，适度本核查见识出具日前 24 个月内，信息表露义务东谈主偏激董事、 监事、高档料理东谈主员与上市公司偏激子公司之间未发生交往。   （二）与上市公司的董事、监事、高档料理东谈主员之间的交往   经核查，适度本核查见识出具日前 24 个月内，信息表露义务东谈主偏激董事、 监事、高档料理东谈主员与上市公司的董事、监事、高档料理东谈主员未发生交往。   （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高档料理东谈主员的补偿或雷同安排   经核查，适度本核查见识出具日前 24 个月内，信息表露义务东谈主偏激董事、 监事、高档料理东谈主员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高档料理东谈主员进行 补偿或者其他任何雷同安排的情形。   （四）对上市公司有紧要影响的合同、解析或安排   适度本核查见识出具日，除本次权益变动所表露的相关信息及上市公司已公 开表露的相关信息外，信息表露义务东谈主偏激董事、监事、高档料理东谈主员不存在对 上市公司有紧要影响的其他正在签署或者谈判的合同、解析或者安排。   十一、对于前六个月买卖上市公司股份情况的核查   （一）信息表露义务东谈主买卖上市公司股份的情况   凭证信息表露义务东谈主出具的说明，本财务照管人以为：除本次权益变动外，在 本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息表露义务东谈主不存在通过证券交往所 的证券交往买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询成果与自查成果不符，则 以中登公司查询成果为准，上市公司将实时公告。   （二）信息表露义务东谈主的董事、监事、高档料理东谈主员偏激嫡派支属前六个月 内买卖上市公司股份的情况   凭证信息表露义务东谈主的董事、监事、高档料理东谈主员出具的自查陈说，本财务 照管人以为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息表露义务东谈主的董事、 监事和高档料理东谈主员偏激嫡派支属不存在通过证券交往所的证券交往买卖上市 公司股票的情况。若中登公司查询成果与自查成果不符，则以中登公司查询成果 为准，上市公司将实时公告。   十二、对于信息表露义务东谈主其他紧要事项的核查   凭证信息表露义务东谈主出具的相关说明并经核查，本财务照管人以为： 个东谈主的情况，信息表露义务东谈主不存在除财务照管人、讼师事务所、司帐师事务所之 外径直或曲折有偿聘任其他第三方机构或个东谈主的情况，本次权益变动安妥《对于 加强证券公司在投资银行类业务中聘任第三方等高洁从业风险防控的见识》的要 求。 动的联系信息进行了照实表露，不存在为幸免对权益变动陈评话内容产生误会而 必须表露而未表露的其他信息，以及中国证监会或者证券交往所照章要求表露而 未表露的其他信息。 六条法则的情形，能够依照《收购料理办法》第五十条的法则提供相应文献。      十三、财务照管人连络形式   机构称呼：华泰联合证券有限事迹公司   通信地址：北京市西城区丰盛巷子 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层   法定代表东谈主：江禹      电话：0755-81902000   传真：0755-81902020   连络东谈主：刘杰、张延恒、徐晟程 （本页无正文，为《华泰联合证券有限事迹公司对于浙江跃岭股份有限公司详式 权益变动陈评话之财务照管人核查见识》之签章页） 财务照管人协办东谈主：             樊觊嘉              高   博 财务照管人主持东谈主：             刘   杰            张延恒       徐晟程 投行业务负责东谈主：                     唐松华 内核负责东谈主：                     平长春 法定代表东谈主（或授权代表）：                     江    禹                                  华泰联合证券有限事迹公司                                        年   月   日